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来自 美食新闻 2019-11-28 14:08 的文章
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业绩下滑信披违规等问题引监管关注,拟借壳香

5月23日晚,新疆库尔勒香梨股份有限公司公告称因筹划收购事项临时停牌,收购标的初步确定为河南众品食品有限公司。

■本报记者 葛爱峰

中国网财经6月26日讯 6月21日,加加食品在两度延期之后,姗姗来迟的回复了此前深交所的年报问询函,对业绩变动、关联交易、存货周转率下降、应收账款变化、控股股东及实际控制人所持股份新增轮候冻结等11个问题做出了进一步的解释说明。

新南洋(600661.CH/人民币26.17,未有评级)发布2017年报及2018Q1季报,2017年全年实现营收17.24亿元,同比增长24.02%;实现归母净利1.223亿元,同比下降32.67%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为6,301万元,同比增加17.29%。2018年Q1实现营收4.47亿元,同比增长28%;实现归母净利1,799万元,同比增加12.08%。公司深耕教培业务,K12教育、职业教育、国际教育以及幼儿教育等教育领域业务多点开花,随着业务布局推进各校区运营走上正轨,公司期间费用有望下降,盈利水平将进一步提升。同时,公司于4月23日晚公告称,中金集团及其一致行动人计划在未来6个月内通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式,在现有持股比例13.04%的基础上,继续增持新南洋股份,拟增持股份在新南洋总股本的3%~10%,未来公司股权结构将有望进一步改善,推荐重点关注。

截至5月25日,香梨股份市盈率498倍,总市值19.5亿元。香梨股份2017年营业收入6531.9万元,归母净利润507.7万元,实现扭亏为盈。

见习记者 贺海龙 郑州报道

为何年度采购额6.94%的供应商获得24.72%预付款

    2017A实现营业收入17.24亿元,同比增长24.02%,毛利率43.39%,销售费用率及管理费用率仍较高;2018Q1实现营收4.47亿元,同比增长28%。2017年全年实现营收17.24亿元,同比增长24.02%,其中主营业务收入17.01亿元,同比增长24.53%;实现归母净利1.223亿元,同比下降32.67%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(包括剔除出售交大昂立的投资收益4,929万元)为6,301万元,相比2016年的5,372万元同比增加17.29%。2018年第一季度实现营收4.47亿元,同比增长28%;实现归母净利1,799万元,同比增加12.08%。2017年公司毛利率为43.39%,2017年公司销售费用率为40.15%,主要是因为公司教培业务扩展带来的销售费用及管理费用增加所致。

众品食品主营生鲜肉屠宰与销售,原是纳斯达克上市企业,几年前从美股退市。从2017年财务数据来看,公司营收153.36亿元、归母净利5.19亿元,远超香梨股份同类数据。

随着国内资本市场监管日趋严格,由于造假、亏损等因素影响退市的上市公司数量明显增多,对于部分经营惨淡的上市公司而言无疑雪上加霜,“保壳”难度也日益增大,不得已寻求资产重组甚至卖壳成为新的选择。

在年报问询函中,深交所重点提到,报告期内,公司向关联方采购8,575.91万元,占年度采购总额的6.94%,主要为向关联方宁夏可可美生物工程有限公司(以下简称“宁夏可可美”)采购材料。报告期末,公司预付宁夏可可美账款余额2,783.97万元,占公司期末预付款余额的24.72%。

    教育培训贡献86.9%营收,九成以上营收来源上海。2017年教育培训业务实现收入14.865亿元,同比增加24.56%,占主营业务收入比重为86.9%。K12业务2017年实现营收12.55亿元,同比增长30.76%,新拓校区47所,扩校10所,校区总数达172所。职业教育业务实现营业收入2.37亿元,同比增长5.33%。国际教育业务及幼儿教育业务逐步推进中。公司其他综合业务收入为2.235亿元,同比增长24.35%,占主营业务收入比重为13.1%。公司业务主要在上海地区开展,2017年来源于上海地区的营业收入为15.75亿元,同比增加28.19%,占比为92.11%。

若此次收购成行,众品食品则将借助香梨股份成功登陆A股市场。

2018年7月20日,新疆库尔勒香梨股份有限公司在关于重大资产重组继续停牌的公告中称,本次重组标的资产为河南众品食品有限公司,目前标的公司主营业务为生猪屠宰、肉类加工及供应链等相关服务业务。本次重组拟通过发行股份或支付现金的方式进行,重组方案尚未最终确定。基于目前所沟通的初步方案,可能导致公司控股股东及实际控制人发生变化,可能构成重组上市。

为何采购总额6.94%的关联方,却收到了占比24.72%的预付款?是否存在关联方占用上市公司资金问题?对此,加加食品回复称,味精系公司生产主要的原材料,因公司周边无味精生产商,宁夏可可美系公司长期主要味精供应商,2018 年度公司合计采购味精18,734.19吨,其中从宁夏可可美采购14,556.19吨,占味精采购量的77.70%。公司向宁夏可可美预付大额款项,是因2018年度味精市场价格波动较大,公司为了降低价格波动造成生产成本的不利影响,按照合同约定预付一定款项锁定合同期限内的味精价格。期末公司实际预付宁夏可可美账款余额2,051.19万元,但因结算主体不一致,报表未抵消,实际预付2,783.97万元。经过2019年1-4月份,公司从宁夏可可美采购入库到货金额为4391.56万元,期后入库金额已完全覆盖2018年末的预付款项。

    未来战略:深耕教培业务,立足上海拓展长三角地区。未来公司将深耕教育领域,K12教育、职业教育、国际教育以及幼儿教育等教育领域业务多点开花,继续推进非教育培训业务的资产处置和业务转型,进一步提高教育培训业务占比。公司未来将继续深耕上海地区,完善校区布局,随着公司在长三角地区的业务拓展,其他地区的营业收入也有望持续增加。

众品食品:债务规模增长,上市是最好出路

香梨股份上市后连年亏损,上市17年,亏损长达12年;而另一方面,众品食品从美退市,多年后再度启动上市,剑指“A股”。自身债务“负担沉重”的众品食品,面对2018年债务洪峰,意图借壳香梨股份上市,看似二者联姻合乎常理,但前景或难言乐观。

3.57亿存货仅计提142.6万跌价损失

河南众品食业有限公司是一家专业从事农产品加工、肉食品制造和冷链物流服务于一体的企业集团,是河南省最大的肉类加工基地。

上市17年亏损12年

2018年报显示,报告期末,公司存货余额3.57亿元,占流动资产的53.39%,本期计提存货跌价准备142.6万元,转回或转销153.81万元。与此同时,公开数据显示,公司近三年存货周转率分别为4.73、4.24、3.78,呈下降趋势。3亿多的存货,计提金额只有142.6万元,两者差距巨大,深交所对此也发出问询。

2018年一季度,众品食品实现营业收入34.10亿元,同比下滑7.76%,净利润9934.33万元,同比下滑2.69%。

曾经借助“生产销售香梨”而成功登上资本舞台的香梨股份,多年过去主业未变但昔日的摇钱树却已变身“拖油瓶”。经营困局下天气变化再度“捣乱”,令投资者叫苦不迭。

对此,加加食品回复称,公司主要产品为酱油、植物油、味精及其他食用调味品,具有一定的生产周期,公司采用“以销定产、安全储备”的生产模式,根据期后销售预测来安排备货量,期末存货规模主要考虑未来销售计划和市场预期。公司2018年实现销售收入约17.88亿元,2019年预计全年收入上升,故期末存货备货较多,存货规模较大。

2017年,众品食品实现营业收入153.36亿元,同比增长1.91%,归属于母公司股东的净利润5.19亿元,毛利率9.44%。

《华夏时报》记者分析相关数据发现,2001年12月26日香梨股份在上海证券交易所挂牌上市后,自2004年到2017年,13年中长达12年的扣非净利润均处于亏损状态,其中2008年扣非净利润更是出现了约1.1亿元的巨幅亏损,13年间仅2010年香梨股份实现扣非净利润约259.71万元,勉强“翻红”。

加加食品同时给出了2018年的存货明细以及公司主要产品和原材料价格期后变动情况,并给出存货可变现净值的计算过程与金额,并解释了年货周转率下降的原因。补充资料显示,2016年-2018年,公司的年货周转率连年下降。加加食品给出答复,表示2017年度存货周转率下降,主要系2017年年底公司采购部结合市场情况预计2018年度上半年生产主要原材料价格会上涨,故在2017年年底备货较多所致;2018年度存货周转率下降,主要系2018年度公司产品销售低于预期,成本下降,而期末结存的存货有所上升,故存货周转率下降。

从收入结构看,根据募集说明书披露,2017年前三季度,众品食品生鲜产品销售收入65.92亿元,占比58%;肉制品销售收入21.36亿元,占比为19%;预制品销售收入25.55亿元,占比22%。

7月23日,香梨股份在全景路演和投资者的互动中,其中常务副总经理王伟义公开表示,目前香梨股份以库尔勒香梨种植和销售为主业,无其他产品。同时因春季低温大风天气影响,今年公司香梨坐果率及产量较往年大幅下降。

实控人因“债务纠纷”股权被冻结并涉嫌信披违规

生鲜产品、肉制品、预制品毛利率分别为7.31%、13.09%、12.68%。

原本借助资本市场实现跨越发展的香梨股份,进入资本市场后却混得如此凄惨,作为上市公司其成长性更令人堪忧。如此背景下,“保壳”成为香梨股份经营运作中的“必修课”,“天灾威胁”下香梨股份依靠曾经的“摇钱树”能否支撑起公司市值,再度引发市场怀疑。

对于加加食品控股股东及实际控制人所持公司股份被轮候冻结,并涉嫌信披违规事宜,深交所在问询函中,要求公司解释股权被冻结原因,并对公司控股股东债务规模作出描述。

众品食品生鲜产品销售收入、占比以及毛利率逐年下降,而预制品收入及占比逐年增长。

全民举报 A股的诱惑

据加加食品此前公告,公司股东湖南卓越投资有限公司(以下简称“卓越投资”)所持有的加加食品2.16亿股股份(占总股本的18.79%)于2018年10月31日、2019年3月15日被轮候冻结;公司实控人之一杨振所持有的1.18亿股公司股份(占总股本的10.22%)于2018年10月11日、2018年10月31日、2019年3月15被轮候冻结。而加加食品通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询才获悉此事,于2019年4月25日对外发布公告披露,称湖南卓越以及公司实际控制人杨振、杨子江、肖赛平分别持有的公司股份被轮候冻结,冻结比例接近100%,合计占公司总股本的42.38%,冻结原因为“个人债务纠纷”。

2014年-2016年,众品食品预制品销售收入从3.01亿元增至23.16亿元,增幅670%,而生鲜产品销售收入增幅仅17.91%,肉制品收入增幅21.10%。

近年来中概股回归后市值增长迅猛,越来越多的中概股甚至前中概股纷纷回国内上市,甚至不惜“借壳”,众品食品从美退市多年后,重推回归A股计划。

因卓越投资、杨振未及时履行报告与信息披露义务,公司收到了深交所的监管函。深交所表示,卓越投资和杨振的这种行为违反了深交所股票上市规则的相关规定,并在年报问询函中对新增轮候冻结的原因发问。

生鲜产品在众品食品营收盘子中所占比重从71.55%下降至58%,而预制品的占比则从2.70%增长至22%。

2000年1月,河南众品食业股份有限公司(下称“众品食业”)成立,目前是一家专业从事农产品加工、食品制造和冷链物流服务于一体的企业集团,公司控股股东为众品食品。

加加食品对此称,根据控股股东卓越投资说明,该案件系基于邸镝与杨振及卓越投资之间的债权债务纠纷而导致申请人邸镝向法院申请轮候冻结上述股票,案件不涉及公司违规商票及违规担保事项,不涉及公司的义务。

近年来,众品食品债务规模持续增长,且仍以短期有息债务为主。截至2017年末众品食品负债总额103.09亿元,资产负债率63.81%。

2006年2月,众品食业通过反向收购在美国以美国众品食品有限公司为载体在美国柜台交易市场OTCBB市场上市。2007年12月27日,公司转升至纳斯达克全球精选板。

对于公司控股股东及关联方的债务规模及风险,截止目前,公司实际控制人、控股股东的债务(不含上市公司加加食品的负债),除已由中国东方资产管理股份有限公司天津分公司通过债权受让或代偿的34亿多元债务,控股股东及实际控制人尚存在其他剩余部分债务,该部分债务主要为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业已到期或即将到期的银行、信托等金融机构贷款及其他融资债务。

截至2017年末,河南众品食品有限公司短期借款余额58.01亿元,长期借款余额14.52亿元,应付债券5亿元,有息债务余额将近78亿元。

2012年3月,美国众品董事会收到董事长朱献福提出的私有化要约,拟以13.50美元/股现金回购所有非本人持有的在外流通的普通股,较3月26日收盘价溢价约47%。

目前,控股股东及实际控制人正在积极与银行等金融机构及相关债权人协商通过银行续贷、引入基金资金、债转股等多种方式化解债务或采用多种融资手段偿还该剩余部分债务。

2019年,众品的偿付压力相当之大,最好的办法就是上市。

2012年11月26日,美国众品与朱献福控股公司达成私有化并购协议,该项私有化协议涉及金额为4.18亿美元,其中通过向中国财富成长基金融资8500万美元、向中国国家开发银行香港分行融资3.2亿美元贷款。2013年6月27日晚间,美国众品完成私有化交易,在纳斯达克退市。

信披违规致重大重组存不确定性

香梨股份:主业承压,无改善措施

与此同时,2012年8月份美国证券交易委员会(下称“SEC”)为加强金融监管推出“全民举报”计划,即Whistleblower Program,据相关规定若举报人提供的原始信息能够帮助成功破获涉案金额超过100万美元的案件,举报人将能够获得涉案金额10%至30%的奖励。

6月5日,因涉嫌信息披露违法违规,加加食品及其控股股东湖南卓越收到了证监会下发的《调查通知书》,被立案调查,进而导致其筹划一年多的大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司(以下简称“金枪鱼钓”)100%股权收购事项存在不确定性。

近年来,香梨股份主营业务一直改善乏力。2017年,香梨股份营业收入为6531.9万元,同比下降3.99%;归母净利507.7万元,实现扭亏为盈。虽然净利实现大幅增长,但主要得益于公司在报告期内转让旗下房地产子公司25%股权等因素,扣非后,公司净利仍亏损781.9万元。

吹哨者计划的推出,无疑加剧国外市场的“复杂性”。

与金枪鱼钓相比,加加食品在资产总额、资产净值等方面颇显逊色。财务数据显示,2017年金枪鱼钓资产总额、营业收入、资产净值分别为47.1亿元、7.59亿元、47.1亿元,分别是加加食品的177.24%、40.14%、233.4%。而加加食品经历股价下跌、公司实控人股权几乎全部被冻结和质押,因此收购能力存疑,且到目前为止收购未果。

主业承压的香梨股份,收购众品食品或许有助于其寻找新的利润增长点。但该董秘办工作人员表示,我们对于这次的收购对象也很诧异,不太清楚为何要切入生鲜肉类领域,这主要是大股东的意思,目前也是他们在运作。

值得注意的是,众品食业宣布退市当年,曾有数十家中国公司受到了SEC严密的会计操作、信息披露或不当交易的调查,尤其是通过“反向收购”即借壳上市,更是市场严密监管的重点。

深交所在问询函中要求加加食品说明截至目前重大资产重组进展情况。加加食品表示,由于本次重大资产重组相关中介机构的自身原因,公司未能在规定期限内向证监会报送本次重大资产重组材料。截至目前,相关中介机构自身原因已经消除,但标的公司以评估报告及审计报告均已过期。公司与重组相关方及独立财务顾问、审计、评估、律所等中介机构正在继续积极推进本次重组的加期审计、评估工作。

最近几年,香梨股份主营业务并没有改善迹象,其果品收入波动较大。2014年底至2015年底,公司果品收入从1.05亿元锐减至5178.69万元,2016年内有小幅回升,2017年又下跌至5797.31万元。

上市融资或迫在眉睫

业绩之殇:多元化失策、主业缺乏核心竞争力

香梨股份方面称,近年来,由于国内果品种植面积和产量持续扩大,果品品质退化,果品有效需求较低,同时进口果品大量冲击国内市场,致使果品供求矛盾突出,果品销售市场竞争加剧。

截至2018年1月份相关数据,众品食品面对五十多亿的短期债务兑付压力,2018年债务洪峰如何“安全着陆”令人担忧。

资料显示,加加食品成立于1996年,主营业务涉及酱油、植物油、食醋、味精、鸡精、蚝油等调味品的生产及销售,其中“加加”酱油和“盘中餐”食用植物油是其核心产品。2012年1月6日,加加食品集团股份有限公司在深圳中小企业板上市,发行股票4000万股,每股发行价格30元,募集资金12.00亿元。

但香梨股份并未提出针对主业经营状况的具体改善办法。前述公司董秘办工作人员表示,虽然公司仍然坚持抓好主营业务不放松,但目前还是以保守经营为主,针对香梨业务没有具体的改善措施。

1月18日,众品食品再次发行超短期融资券募集资金5亿元,发行期限为180天。其中3亿元用于补充公司集团内流动资金,2亿元用于偿还公司集团内的融资。

迄今,加加食品上市已有7年,却并未把握好上市后的发展机遇,并借助其原本的资本市场基础做大做强。面对竞争激烈的市场,加加食品脱离主业开始大规模的收购扩张,却并未起到改善作用,同时由于主业缺乏核心竞争力,从上市当年之后业绩便开始“原地踏步”,与同行上市公司不断拉开差距。

来源:投实、每日经济新闻

截至2017年9月末,众品食品短期借款为42.56亿元,长期借款为20.41亿元,应付票据18.38亿元。众品食品货币资金有约47.35亿元,此外银行授信额度168.46亿元,已使用额度为58.95亿元,尚未使用的授信余额为109.51亿元。

2018年年报显示,加加食品2018年主营产品销售毛利为4.68亿元,比上年同期数减少4768.06万元,综合毛利率26.26%,比上年同期数减少1.11%。其中,调味品的毛利率为33.39%,比上年同期数减少2.7%,粮油食品的毛利率为9.42%,比上年同期数减少0.78%。

未来短期债务方面,众品食品在募集说明书中预计,2018年、2019年、2020年将分别约有55.38亿元、26.22亿元、1.88亿元,合计近85亿元的短期债务到期,由此可见众品食品年初再次发行超短期融资券虽能短期改善集团公司的流动资金状况,但是180天的偿付期仍难以令公司实质性“解渴”,债务洪峰将至,众品食品如何“化解”引发投资者关注。

从公司往年披露数据来看,公司的盈利水平也是每况愈下。2016年-2018年,公司的营收水平分别是18.87亿元、18.91亿元(同比增长0.24%)、17.88亿元(同比下降5.44%);归母净利润分别为1.59亿元、1.50亿元、1.15亿元(同比下降27.58%)。扣非归母净利润分别为1.40亿元、1.54亿元(同比增长10.01%)、1.07亿元(同比下降30.95%)。

2018年度第一期超短期融资券募集说明书中显示,众品食品2014年到2016年资产负债率57.55%、63.52%、65.36%呈逐年增长趋势。众品食品未来两年内项目计划总投资仍有约13.7亿元需要投入,用于投资兼并购等,如此资本规模支出下,未来公司的负债规模、财务杠杆水平恐难降低,并或会进一步提高。

对于2018年业绩双降,加加食品此前在业绩预告修正公告中解释为植物油、酱油未达到预期销售,对酱油配方进行提质改造加大了成本投入,包装原材料采购价格上涨对生产成本影响较大,管理费用修理费等增加所致。另外,2018年季度报数据显示,1-4季度的营收分别为5.33亿元、3.99亿元、3.81亿元、4.76亿元;归母净利润分别为5428.23万元、2662.72万元、2255.76万元、1189.00万元。

从众品食品的债款结构上看,2014年至2016年负债中,流动负债余额占总负债比例分别为88.40%、80.96%和79.77%,流动负债占比常年维持在高位,时刻考验着企业经营者的智慧。

深交所对公司2018年年报的问询函中也曾要求其解释报告期内净利润同比变动显着大于营业收入变动的主要原因。加加食品表示,报告期内公司推进实施“大单品战略”,重点关注“面条鲜”、“原酿造”等高毛利产品及新产品的推广,随着原辅材料价格持续上涨,导致生产成本上升,同时,新厂设备维护保养和技术改造导致修理费增加。

众品食品面对不断滚起的债务雪球,再度通过国内上市融资或许是其解决目前局面的一个不错的选择。

此外,对于应收账款同比变动与营业收入同比变动差异较大、固定资产闲置、收入下滑,管理费用及工资薪酬却增长等问题,加加食品也予以了回复。

“从目前看,监管层对于优质资产的借壳并不反对,如360借壳江南嘉捷,随着重组政策变得明朗和更加完善,部分优质公司还是可以通过借壳上市登陆A股。”著名经济学家宋清辉对《华夏时报》记者表示,单就“河南众品食品有限公司”借壳香梨股份的情况来看,由于香梨股份并非一个好“壳”,所以不看好他们之间的“联姻”,投资者最好远离这些公司。

作者:牛荷 编辑:李静 )

对于香梨股份相关问题,《华夏时报》记者发送采访提纲至公司董事会秘书邮箱,截至发稿,尚未收到该公司的回复。

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